秦昭襄王五十年正月，将军王龁率兵十万及大量的兵备粮草到达邯郸。

五大夫王陵即调整兵力准备向邯郸发动第三次，也是攻赵以来最大规模的一次进攻。

可以相信王陵已经知道秦王的不满及以王龁代之的先兆，可以肯定的是王陵军第三次的进攻相当猛烈。

此时邯郸被围将近四个月，城内兵员损耗和粮食供给已显危机，人心在冬季更显得脆弱。

但在廉颇、乐乘诸位良将的率领下赵军依然士气高昂。

同时秦军在受到增援后士气也开始高涨。

战事进行月余，赵兵拼死抵御秦军进攻并取得胜利。

秦军伤亡惨重，士卒多怨。

秦王以陵战不善，免，王龁代将。

其后王龁率军连续攻打邯郸近五个月，依然没有攻下。

十月，秦王杀了白起后又命郑安平率军五万支援王龁。

此时邯郸城处于最危急的时候，粮草早已断绝，据《史记——平原君虞卿列传》记载：“楚使春申君将兵赴救赵，魏信陵君亦矫夺晋鄙军往救赵，皆未至。

秦急围邯郸，邯郸急，且降，平原君甚患之。

赵军依旧不屈的抵抗着。

同时平原君赵胜的外交战开始起作用，至十二月初，终于，魏军八万楚军十万均已赶到邯郸外围，秦国也不断的增兵汾城以为声援，双方大战一触即发。

同年十二月，信陵君指挥魏楚联军，对秦军发动了强大的攻势，魏军击于西，楚军击于东，赵军应于内，秦军三面受敌，全线崩溃。