田荣的弟弟田横兵败后脚底抹油溜了，眼睁睁地看着项羽在齐地令人发指的行为，于是立即展开行动，收拢散兵游勇，得到几万人，即从城阳（山东莒县）起兵反楚。

公元前205年的夏四月，田横立田荣的儿子田广为齐王（至此，齐国又有两位齐王，项羽所扶持的齐王——田假；田横所扶持的齐王——田广）积极主动与项羽的楚军开片，项羽因此不得不继续留在齐地主持大局。

问题是这个田横跟他哥哥田荣一样，也是一位非常能打的狠角，项羽接二连三地与齐军交战，并没有占到多大的便宜，甚至连其据点——城阳也未能拿下。齐地的战事就此陷入胶着状态。

此时此刻，项羽已经获悉刘邦打着为义帝讨回公道的大旗正集结天下诸侯东征，目标直指西楚。

但是，项羽做出了一项看似错误的决策：先搞定齐地的事情，然后再去收拾刘邦。

【局面逆转，刘邦兵败彭城】

历史老儿实在是太眷顾刘邦了，再一次给予了刘邦一个堪称唯美的历史窗口期——不设防的西楚都城——彭城（江苏徐州）等着刘邦带领诸侯们前去抢劫……

刘邦统率着规模达五十六万人的路诸侯联军高歌猛进于伐楚的星光大道上。

汉军抵达外黄（河南省商丘市民权县西北内黄集宁车湾村附近，此地距离彭城仅220公里）时，彭越率领三万多人归顺了汉王。刘邦立即任命彭越为魏国的相国，让他独揽兵权率领自己的人马去平定梁地（就是我们在战国时期，经常提及秦对魏所实施的“大梁孤岛”，魏都大梁周边，具体指开封、周口、许昌东部、山东菏泽、安徽宿州北部，这些地方现在都是项羽西楚领地）。

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刘邦几乎是没有遭遇抵抗就攻入了项羽的大本营——彭城，虽然彭城建都才区区两年，但是这里藏着项羽从咸阳所带来的、天量的金银财宝和数以万计的秦帝国后宫佳丽们，是时候该好好享受一把了，刘邦一边搜罗财宝，一边大办酒宴，左搂右抱细肢挂硕果的佳丽们……

当项羽获悉老巢被端的消息之后，他虽然很生气，但却没有因此而绝望，而是立即做出了一个大胆决定。

项羽安排众将领继续攻打齐国的田横，自己则亲领精兵三万人南进，从鲁地出胡陵（山东鱼台东南），抵达萧地（安徽萧县），然后从萧县悄悄摸到彭城，对汉军发起突袭。

项羽果然是军事天才，城阳原本在彭城东北方向，距离彭城约300公里。项羽却偏偏将向彭城进军方向调整西向。

很明显，项羽这是要切断刘邦的退路，然后发动出人意料的突然袭击，避开汉军布在彭城东面的岗哨和探子，以求突袭效果最大化。

清晨，项羽率楚军从萧地（安徽萧县，距离彭城35公里）袭击汉军，向东直击彭城，至中午时分就大败汉军。